KATA PENGANTAR
Segala Puji dan syukur kehadirat Tuhan Yang Maha Esa atas limpahan rahmat dan karunia-nya yang diberikan kesehatan dan ilmu pengetahuan yang memberikan sehingga kami mampu menyelesaikan makalah ini tepat pada waktunya. Dan tak lupa pula kami panjatkan shalawat dan salam kepada Nabi Muhammad SAW beserta para keluarga, sahabat, dan para pengikutnya hingga akhir zaman.
Kami mengucapkan banyak terimakasih kepada dosen pembimbing mata kuliah Bank dan Lembaga Keuanagn lainnya, yang telah mengarahkan kami dalam pembuatan makalah ini. Adapun makalah kami ini mengenai “ Merger, Konsolidasi, Akuisisi dan divestasi “.
Mudah-mudahan makalah yang sederhana ini dapat memberikan manfaat yang besar kepada mahasiswa pada khususnya dan masyarakat pada umumnya. Kami menyadari bahwa makalah kami ini masih jauh dari kata sempurna, oleh karenanya kami sangat meghargai kritik dan saran yang membangun dalam perbaikan makalah ini.
Tangerang, 09 Maret 2017
Penyusun
DAFTAR ISI
BAB I
PENDAHULUAN
1.1. Latar Belakang Masalah
Untuk memutuskan bergabung dengan perusahaan lain bukanlah perkara yang mudah. Keputusan bergabung diambil karena suatu alasan yang sangat kuat. Jadi sebelum melakukan penggabungan badan usahanya, setiap perusahaan tentu mempunyai maksud tertentu yang ingin dicapainva. Demikian pula jenis penggabungan yang akan dipilih juga dilakukan dengan berbagai macam pertimbangan. Merger (Penggabungan) adalah penggabungan dari 2 (dua) Bank atau lebih, dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu bank dan membubarkan bank-bank lainnya tanpa melikuidasi terlebih dahulu. Konsolidasi (Peleburan) adalah penggabungan 2 (dua) bank atau lebih, dengan cara mendirikan bank baru dan membubarkan Bank-Bank tersebut tanpa melikuidasi terlebih dahulu Akuisisi (Pengambilalihan) adalah pengambilalihan kepemilikan suatu bank yang mengakibatkan beralihnya pengendalin terhadap Bank. Merupakan salah satu metode untuk melakukan restrukturisasi perusahaan dalam rangka ekspansi perusahaan yang dikenal dalam UU Perseroan Terbatas No.1 Tahun 1995.
1.2. Rumusan Masalah
1. Apa yang dimaksud dengan Merger, kondosidasi, Akuisisi dan Divestasi
2. Dasar Hukum Merger, konsilidasi, Akuisisi dan Divestasi
3. Mengetahui Alasan - Alasan perusahaan mengambil keputusan Merger, Konsolidasi, Akuisisi dan Divestasi.
4. Ciri –Ciri Dan Tata Cara Melakukan Merger, Konsolidasi, Akuisisi Dan Divestasi
5. Kelebihan dan kekurangan Merger, Konsolidasi, Akuisisi Dan Divestasi
1.3. Tujuan Penulisan
Tujuan Penulisan adalah memenuhi tugas mata kuliah “Bank Dan Lembaga Lainnya” Dan memberikan pengetahuan mengenai Merger, Konsolidasi, Akuisisi Dan Divestasi.
BAB II
PEMBAHASAN
2.1. Pengertian Merger, Konsolidasi, Akuisisi, Dan Divestasi
A. Merger
Merger adalah penggabungan dari 2 (dua) Bank atau lebih, dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu Bank dan membubarkan Bank-bank lainnya tanpa melikuidasi terlebih dahulu. Merger adalah salah satu strategi ekspansi perusahaan atau restrukturisasi perusahaan dengan cara menggabungkan dua perusahaan atau lebih. Dalam merger hanya ada satu perusahaan yang dibiarkan hidup, sementara perusahaan lainnya dibubarkan tanpa likuidasi. Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru ( (Brealy, 1999). Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto, Merger Dan Akuisis, 2001)
B. Konsolidasi
Konsolidasi adalah penggabungan dari 2 (dua) Bank atau lebih, dengan cara mendirikan Bank baru dan membubarkan Bank-bank tersebut tanpa melikuidasi terlebih dahulu.
Konsolidasi adalah situasi di mana perusahaan yang terpisah menjadi satu. Kadang-kadang digambarkan sebagai merger, meskipun secara teknis ini adalah dua situasi yang berbeda. Dalam merger, baru bisnis terbentuk ketika satu perusahaan menyerap yang lain, dalam konsolidasi, perusahaan bergabung pada istilah yang relatif sama untuk membentuk satu perusahaan baru..Namun, kedua istilah ini sering digunakan secara bergantian. Konsolidasi dapat juga dikatakan menyatukan seluruh sumber daya, peluang dan kekuatan untuk memenangkan persaingan jangka panjang, Memenangkan persaingan berarti menjadi yang terbaik dalam melayani kebutuhan konsumen/klien saat ini dan dimasa datang. Konsolidasi dilakukan dengan mengevaluasi kondisi usaha saat ini, diteruskan dengan pengembangan strategi usaha jangka panjang, strategi tersebut dibuat lebih terperinci dalam bentuk perencanaan dengan sasaran bergerak ke jangka menengah dan panjang yang meliputi pengembangan sistem manajemen agar perencanaan dan implementasi bisa sejalan, memberikan perioritas pada pengembangan yang dilakukan secara terus menerus, pengembangan pasar dilakukan sistimatis dan efisiensi menjadi acuan prestasi. Berdasarkan Pasal 1 angka 10 UU RI Nomor 40 Tahun 2007, peleburan (konsolidasi) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan terbatas atau lebih, untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan tebatas yang baru yang karena hukum memperoleh akitva dan pasiva dari perseroan terbatas yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan tebatas yang meleburkan diri berakhir karena hukum. Sementara Pasal 1 angka PP Nomor 27 Tahun 1998, peleburan (konsolidasi), adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan terbatas atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan terbatas baru dan masing-masing perseroan terbatas yang meleburkan diri menjadi bubar.
Contoh : pembentukan Bank Mandiri yang berasal dari peleburan empat Bank BUMN yang sedang sekarat akibat dampak krisis moneter 1997/1998, yaitu Bank BDN, Bank Bumi Daya, Bank Ekspor Impor, dan Bank Bapindo. Kebijakan peleburan empat Bank BUMN tersebut diambil pemerintah guna menyelematkan bank dari risiko kebangkrutan karena pada saat itu modal keempat Bank BUMN tersebut sudah negatif.
C. Akuisisi
Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598). Akuisisi dilakukan dengan cara mengambil alih seluruh atau sebagian saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian Bank kepada pihak yang mengakuisisi. Pengambilalihan saham Bank baik secara langsung maupun melalui Bursa Efek, yang mengakibatkan kepemilikan saham oleh pemegang saham perorangan atau badan hukum menjadi lebih dari 25% dari saham Bank yang telah dikeluarkan dan mempunyai hak suara, dianggap mengakibatkan beralihnya pengendalian Bank, kecuali yang bersangkutan dapat membuktikan sebaliknya.
D. Disvestasi
Dalam finansial dan ekonomi, divestasi adalah pengurangan beberapa jenis aset baik dalam bentuk finansial atau barang, dapat pula disebut penjualan dari bisnis yang dimiliki oleh perusahaan. Ini adalah kebalikan dari investasi pada aset yang baru.
2.2. Dasar Hukum Merger, Konsolidasi, Akuisisi Dan Divestasi
1. Merger, Konsolidasi, Akuisisi, dan Pemisahan Perusahaan (MKAPP) secara lengkap dapat diterapkan pada PT berdasarkan UU 40/2007 tentang perseroan terbatas, PP 27/1998 tentang penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan perseroan Terbatas, serta Permenkumham yang terkait dengan Perseroan Terbatas.
2. MKAPP pada perseroan terbatas di bidang PERBANKAN juga diatur secara khusus dalam PP 28/1999 tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dan PP 29/1999 tentang pengambilalihan Bank Umum dan peraturan BI yang terkait.
3. MKAPP pada PERSEROAN TERBUKA di pasar modal juga diatur secara khusus dalam Peraturan Bapepam IX.G.1 tentang penggabungan usaha atau peleburan usaha perusahaan public atau emiten, dan peraturan Bapepam IX.H.1 tentang pengambilalihan Perusahaan Terbuka, serta peraturan Bapepam terkait lainnya.
4. MKAPP pada PERUSAHAAN BUMN diatur dalam UU 19/2003 tentang BUMN serta PP 43/2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan perubahan bentuk Badan Hukum BUMN.
5. MKAP pada Koperasi diatur dalam UU 25/1992 tentang perkoperasian dan Peraturan Menteri Negara Koperasi dan UKM Nomor 19/Per/M.KUKM/XI/2008 tentang pedoman pelaksanaan kegiatan usaha simpan pinjam oleh koperasi.
6. Merger/Penggabungan pada Yayasan diatur dalam UU 16/2001 jo UU 28/2004 tentang yayasan.
7. pasal 1 angka 3 PP Nomor 57 Tahun 2010 tentang Akuisisi
8. Pasal 1 angka 10 UU RI Nomor 40 Tahun 2007 tentang Konsolidasi
2.3. Alasan-Alasan perusahaan mengambil keputusan Merger, Konsolidasi, Akuisisi dan Divestasi.
Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu :
a. Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.
b. Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
c. Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
d. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
e. Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak.Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi.
Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.
f. Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.
g. Melindungi diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003)
Terdapat beberapa alasan suatu bank atau suatu perusahaan untuk melakukan penggabungan secara Konsolidasi. Alasan yang biasa dipakai yaitu antara lain :
1. Masalah Kesehatan
Apabila bank sudah dinyatakan tidak sehat oleh Bank Indonesia setelah melalui beberapa perbaikan sebelumnya, maka sebaik¬nya bank tersebut melakukan penggabungan. Pilihan pengga¬bungan tentunya dengan bank yang sehat. Jika bank yang diga¬bungkan sama-sama dalam kondisi tidak sehat maka sebaiknya pilihan penggabungan adalah konsolidasi atau dapat pula diakui¬sisi oleh bank lain yang sehat.
2. Masalah Permodalan
Apabila modal suatu bank dirasakan kecil sehingga sulit untuk melakukan perluasan usaha, maka bank dapat bergabung dengan satu atau beberapa bank sehingga modal dimiliki menjadi besar. Sebagai contoh Bank Maras hanva memiliki modal 5 milyar dengan 12 buah cabang bergabung dengan Bank Mangkol yang memiliki modal 10 milyar clan memiliki 20 cabang. Gabungan kedua bank tersebut sekarang memiliki modal 15 milyar dan 32 cabang. Dengan adanya penggabungan atau usaha peleburan otomatis lebih mudah untuk mengembangkan usahanya. Yang jelas setelah melakukan penggabungan modal dan cabang dari beberapa bank yang ikut bergabung akan bertambah besar.
3. Masalah Manajemen
Manajemen bank yang sembrawut atau kurang profesional se¬hingga, perusahaan terus merugi dan sulit untuk berkembang. Jenis bank inipun sebaiknya melakukan penggabungan usaha atau peleburan usaha dengan bank yang lebih profesional yang terkenal dengan kualitas manajemennya.
4. Teknologi dan Administrasi
Bank yang menggunakan teknologi yang masih tradisional sa¬ngat menjadi masalah. Dalam perkembangan yang sedemikian cepat diperlukan teknologi yang canggih. Untuk memperoleh teknologi yang canggih diperlukan modal yang tidak sedikit. Ja¬Ian keluar yang dipilih adalah melakukan penggabungan dengan bank yang sudah memiliki teknologi yang canggih. Demikian pula bagi bank yang kurang teratur dan masih tradisional dalam hal administrasinya, sebaiknya bank melakukan penggabungan atau peleburan sehingga diharapkan administrasinya menjadi lebih baik.
5. Ingin Menguasai Pasar
Tujuan ingin menguasai pasar tidak diumumkan secara jelas kepada pihak luar dan biasanya hanya diketahui oleh mereka yang hendak ikut bergabung. Dengan adanya penggabungan dari beberapa bank, maka jumlah cabang dan jumlah nasabah yang dimiliki bertambah. Tujuan ini juga dilakukan untuk menghilangkan atau melawan pesaing yang ada.
(Suta, 2000) juga mengemukakan alasan-alasan perusahaan melakukan akuisisi yakni:
1. Keuntungan dari segi operasi (operating advantage), melalui kemungkinan pencapaian skala ekonomis.
2. Keuntungan dari segi finansial (financial advantage), yang didapat melalui manfaat di pasar uang ataupun pasar modal.
3. Kemungkinan untuk meningkatkan pertumbuhan usaha, yakni dengan mengakselerasi tingkat pertumbuhan dibandingkan dengan melalui ekspansi internal.
4. Diversifikasi atas usaha perusahaan, sehingga dengan demikian dapat menjaga agar perolehan tingkat keuntungan tidak mengalami fluktuasi. (Gurendrawati, 1999) menjelaskan, bergabungnya perusahaan lebih dimungkinkan akan saling menunjang kegiatan usaha, sehingga keuntungan yang diperoleh jauh lebih besar dibandingkan jika melakukan sendiri-sendiri.
Ada lima alasan dilakukannya akuisisi, yaitu:
1. Keinginan untuk mengurangi kompetisi antar perusahaan atau ingin memonopoli salah satu bidang usaha.
2. Untuk memanfaatkan kekuatan pasar yang belum sepenuhnya terbentuk
3. Untuk mencapai skala ekonomi tertentu sehingga dapat menjadi lower cost producer.
4. Untuk memperoleh sumber baku yang lebih murah.
5. Untuk mendapatkan akses pasar/dana yang relatif murah karena kapasitas hutang yang semakin besar serta kemampuan baik dalam hal teknologi.
Alasan atau motif untuk melakukan devestasi adalah sebagai berikut :
1. Pertama, sebuah perusahaan akan melakukan divestasi (menjual) bisnis yang bukan merupakan bagian dari bidang operasional utamanya sehingga perusahaan tersebut dapat berfokus pada area bisnis terbaik yang dapat dilakukannya. Sebagai contoh, Eastman Kodak, Ford Motor Company, dan banyak perusahaan lainnya telah menjual beragam bisnis yang tidak berelasi dengan bisnis utamanya.
2. Motif kedua untuk divestasi adalah untuk memperoleh keuntungan. Divestasi menghasilkan keuntungan yang lebih baik bagi perusahaan karena divestasi merupakan usaha untuk menjual bisnis agar dapat memperoleh uang. Sebagai contoh, CSX Corporation melakukan divestasi untuk berfokus pada bisnis utamanya yaitu pembangunan rel kereta api serta bertujuan untuk memperoleh keuntungan sehingga dapat membayar hutangnya pada saat ini.
3. Motif ketiga bagi divestasi adalah kadang-kadang dipercayai bahwa nilai perusahaan yang telah melakukan divestasi (menjual bisnis tertentu mereka) lebih tinggi daripada nilai perusahaan sebelum melakukan divestasi. Dengan kata lain, jumlah nilai aset likuidasi pribadi perusahaan melebihi nilai pasar bila dibandingkan dengan perusahaan pada saat sebelum melakukan divestasi. Hal ini memperkuat keinginan perusahaan untuk menjual apa yang seharusnya bernilai berharga daripada terlikuidasi pada saat sebelum divestasi.
4. Motif keempat untuk divestasi adalah unit bisnis tersebut tidak menguntungkan lagi. Semakin jauhnya unit bisnis yang dijalankan dari core competence perusahaan, maka kemungkinan gagal dalam operasionalnya semakin besar.
2.4. Ciri –Ciri Dan Tata Cara Melakukan Merger, Konsolidasi, Akuisisi Dan Divestasi
Ciri-ciri MERGER perusahaan :
a) Ada perusahaan yang menggabungkan diri dan ada perusahaan yang menerima penggabungan
b) Perusahaan yang menerima penggabungan tetap eksis, sedangkan perusahaan yang menggabungkan diri bubar demi hukum tanpa likuidasi.
c) Rancangan merger dan konsep akta merger harus disetujui RUPS.
d) Konsep akta merger yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta merger yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.
e) Merger ada yang diikuti dengan perubahan AD (Anggaran Dasar) dan ada yang tidak diikuti perubahan AD.
f) Merger yang diikuti perubahan AD ada yang perlu persetujuan Menhukham, dan ada pula yang cukup diberitahukan kepada Menhukham.
g) Merger yang diikuti perubahan AD dan butuh persetujuan Menhukham, dianggap mulai berlaku sejak tanggal persetujuan oleh Menhukham. Pada tanggal tersebut perusahaan yang menggabungkan diri dianggap bubar demi hukum tanpa proses likuidasi.
h) Merger yang diikuti perubahan AD yang cukup diberitahukan kepada Menhukham, dianggap mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran akta merger dan akta perubahan AD dalam daftar perusahaan. Pada tanggal tersebut perusahaan yang menggabungkan diri dianggap bubar demi hukum tanpa proses likuidasi.
i) Merger yang tidak diikuti perubahan AD, dianggap mulai berlaku sejak tanggal penandatanganan akta merger di hadapan notaris. Pada tanggal tersebut perusahaan yang menggabungkan diri dianggap bubar demi hukum tanpa likuidasi. Salinan akta merger disampaikan kepada menhukham untuk dicatat dalam daftar perusahaan.
j) Aktiva dan Pasiva perusahaan yang menggabungkan diri akan beralih demi hokum ke dalam perusahaan hasil merger berdasarkan titel umum.
Tata Cara MERGER :
a) Direksi PT yang akan menggabungkan diri dan direksi PT yang menerima penggabungan masing-masing menyusun usulan rencana merger. Usulan rencana merger wajib disetujui komisaris masing-masing PT.
b) Usulan rencana merger dijadikan bahan menyusun rancangan merger yang disusun bersama oleh direksi PT yang akan melakukan penggabungan.
c) Ringkasan atas rancangan merger wajib diumumkan direksi dalam dua surat kabar harian dan diumumkan secara tertulis kepada karyawan PT yang akan melakukan penggabungan paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS.
d) Rancangan merger dan konsep akta merger wajib disetujui RUPS masing-masing. Konsep akta merger yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta merger yang dibuat dihadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Salinan akta merger selanjutnya digunakan mengurus izin atau pemberitahuan ke Menkumham.
e) Apabila merger PT disertai perubahan AD yang membutuhkan persetujuan Menkumham, merger dianggap mulai berlaku sejak tanggal persetujuan perubahan AD oleh Menkumham. Apabila merger PT disertai perubahan AD yang tidak perlu persetujuan Menkumham, maka merger dianggap mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran Akta merger dan Akta perubahan Anggaran Dasar dalam daftar perusahaan.
f) Apabila merger PT tanpa disertai perubahan AD, maka merger dianggap mulai berlaku sejak tanggal penandatangan akta merger di hadapan notaris. PT yang menggabungkan diri bubar demi hokum tanpa melalui proses likuidasi. Salinan akta merger selanjutnya diberitahukan kepada Menkumham untuk dimasukkan dalam daftar perusahaan.
Ciri-ciri KONSOLIDASI perusahaan (peleburan) :
a) Ada dua atau lebih perusahaan yang meleburkan diri untuk membentuk perusahaan baru
b) Perusahaan yang meleburkan diri, bubar demi hukum tanpa likuidasi.
c) Perusahaan baru hasil peleburan harus mendapatkan status badan hokum yang baru dari menhukham.
d) Rancangan konsolidasi dan konsep akta konsolidasi wajib disetujui RUPS di masing-masing perseroan.
e) Konsep akta konsolidasi yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta konsolidasi yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.
f) Salinan akta konsolidasi dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan keputusan Menhukham mengenai pengesahan badan hukum perseroan hasil peleburan.
g) Perseroan hasil konsolidasi memperoleh status badan hukum pada tanggal diterbitkannya keputusan Menhukham mengenai perusahaan yang meleburkan diri bubar demi hokum tanpa proses likuidasi.
h) Aktiva dan pasiva perusahaan yang meleburkan diri demi hokum akan beralih ke dalam perusahaan baru hasil konsolidasi berdasarkan titel umum.
Tata Cara KONSOLIDASI :
a) Direksi PT yang akan meleburkan diri menyusun usulan rencana Konsolidasi. Usulan rencana konsolidasi wajib disetujui komisaris masing-masing PT.
b) Usulan rencana konsolidasi dijadikan bahan menyusun rancangan konsolidasi yang disusun bersama oleh direksi PT yang akan melakukan peleburan.
c) Ringkasan atas rancangan konsolidasi wajib diumumkan direksi dalam dua surat kabar harian dan diumumkan secara tertulis kepada karyawan PT yang akan melakukan peleburan paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS.
d) Rancangan konsolidasi dan konsep akta konsolidasi wajib disetujui RUPS masing-masing. Konsep akta konsolidasi yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta konsolidasi yang dibuat dihadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Akta konsolidasi yang sudah disahkan notaris selanjutnya dapat digunakan sebagai dasar pembuatan akta pendirian PT hasil peleburan.
e) Direksi PT yang meleburkan diri wajib mengajukan permohonan pengesahan akta pendirian PT hasil peleburan kepada Menkumham paling lambat 14 hari sejak tanggal keputusan RUPS.
f) Menkumham memberikan pengesahan paling lama 60 hari setelah permohonan diterima. PT yang meleburkan diri dianggap bubar terhitung sejak tanggal akta pendirian PT hasil peleburan disahkan oleh Menkumham.
g) Setelah mendapat pengesahan Menkumham, akta pendirian PT hasil peleburan wajib dimasukkan dalam daftar perusahaan serta diumumkan dalam tambahan berita Negara RI.
Ciri-ciri AKUISISI perusahaan (Pengambilalihan) :
a) Ada perusahaan yang mengambil alih (perusahaan pengakuisisian da nada perusahaan yang diambilalih (perusahaan yang diakuisisi perusahaan target).
b) Akuisisi bisa dilakukan terhadap saham atau asset milik perusahaan target.
c) Akuisisi saham hanya dapat dilakukan terhadap perusahaan target berbentuk PT sebab kepemilikannya diwujudkan dalam bentuk saham
d) Akuisisi asset dapat dilakukan terhadap perusahaan perseorangan (UD dan PD), persekutuan (CV dan firma), badan hokum (PT dan Koperasi).
e) Pihak pengakuisisi berbentuk perseroan terbatas sebelum melakukan akuisisi harus lebih dahulu mendapat persetujuan dari RUPS perusahaan pengakuisisi.
f) Akuisisi saham berbeda dengan pembelian saham biasa karena dalam akuisisi saham jumlah saham yang dibeli relative banyak sehingga dapat mengubah posisi pemegang saham moyoritas atau pemegang saham pengendali.
g) Perusahaan pengakuisisi dan perusahaan yang diakuisisi sama-sama tetap hidup. Namun, ada pula akuisisi yang diikuti dengan merger sehingga perusahaan yang diakuisisi digabungkan dan kemudian bubar demi hokum tanpa likuidasi.
h) Akuisisi terhadap saham perusahaan perbankan harus mendapat persetujuan Bank Indonesia, sedangkan akuisisi terhadap saham perusahaan terbuka harus mendapat persetujuan Bapepam-LK.
Tata Cara AKUISISI :
a) Pihak yang akan mengakuisisi PT menyampaikan maksud dan tujuannya kepada direksi PT yang akan diakuisisi. Pihak pengakuisi dapat berbentuk PT, koperasi yayasan, CV, Firma, atau Perorangan.
b) Direksi PT yang akan diakuisisi dan pihak pengakuisisi masing-masing menyusun usulan rencana akuisisi. Usulan rencana akuisisi wajib mendapat persetujuan komisaris PT yang akan diakuisisi atau lembaga serupa dari pihak pengakuisisi.
c) Usulan rencana akuisisi digunakan sebagai bahan penyusunan rancangan akuisisi yang disusun secara bersama-sama antara direksi PT yang akan diakuisisi dengan pihak pengakuisisi. Ringkasan rancangan akuisisi wajib diumumkan direksi PT pengakuisisi dalam dua surat kabar harian serta diberitahukan secara tertulis kepada karyawan PT pengakuisisi paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS.
d) Rancangan akuisisi wajib disetujui RUPS dari PT yang akan diakuisisi. Rancangan akuisisi juga harus disetujui oleh pemegang kekuasaan dari pihak pengakuisisi. Apabila pihak pengakuisisi berbentuk PT, rancangan akuisisi harus disetujui RUPS. Pada pihak pengakuisisi berbentuk koperasi, rancangan akuisisi harus disetujui rapat anggota koperasi. Jika pihak pengakuisisi berbentuk yayasan maka rancangan akuisisi harus disetujui rapat dewan Pembina yayasan. Untuk pihak pengakuisisi berbentuk CV dan Firma, rancangan akuisisi harus disetujui oleh para sekutu atau pemilik CV dan Firma
e) Rancangan akuisisi yang telah disetujui selanjutnya dituangkan dalam akta akuisisi yang dibuat di hadapan notaris dan ditulis dalam Bahasa Indonesia. Akta akuisisi yang sudah disahkan notaris selanjutnya didaftarkan kepada Menkumham .
f) Apabila akuisisi PT diikuti perubahan AD yang membutuhkan persetujuan Menkumham, akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal persetujuan AD oleh Menkumham. Apabila akuisisi PT disertai perubahan AD yang tidak memerlukan persetujuan Menkumham, akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran akta akuisisi dalam daftar perusahaan. Di sisi lain, apabila akuisisi PT tidak mengakibatkan perubahan AD, akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal penandatanganan akta akuisisi di hadapan notaris.
Tata Cara Metode divestasi
Beberapa perusahaan menggunakan teknologi untuk memfasilitasi proses divestasi beberapa divisi. Mereka mempublikasikan informasi tentang divisi mana saja yang ingin mereka jual pada situs resmi mereka sehingga dapat dilihat oleh perusahaan lain yang sekiranya tertarik untuk membeli divisi tersebut. Sebagai contoh, Alcoa telah mendirikan sebuah online showroom yang menampilkan divisi yang mereka jual. Dengan melakukan komunikasi secara online, Alcoa telah mengurangi biaya yang dibutuhkan untuk membiayai divisi yang bergerak pada hotel, usaha transportasi, dan urusan pertemuan.
2.5. Kelebihan dan kekurangan Merger, Konsolidasi, Akuisisi Dan Divestasi
A. Kelebihan dan Kekurangan Merger:
a) Kelebihan Merger
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto, Merger Dan Akuisisi, 2001)
b) Kekurangan Merger
Merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto, Merger dan Akuisisi, 2001)
B. Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi
a) Kelebihan Akuisisi
1. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
2. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
3. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).
4. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi
(Harianto, Merger dan Akuisisi, 2001)
b) Kekurangan Akuisisi
1. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
2. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
3. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi
C. Kelebihan dan kekurangan Konsolidasi
a) Kelebihan Konsolidasi
1. Perusahaan-perusahaan yang melakukan konsolidasi akan memiliki kekuatan yang lebih besar untuk bersaing dengan perusahaan yang lain karena biasanya proses konsolidasi dilakukan oleh lebih dari dua perusahaan yang melebur menjadi satu.
2. Dengan melakukan konsolidasi perusahaan yang mengalami kesulitan modal tidak harus dilikuidasi, akan tetapi masih tetap bisa bertahan meski dengan perusahaan yang baru
b) Kekurangan Konsolidasi
1. Dengan melakukan konsolidasi perusahaan yang lama akan hilang karena melebur menjadi satu.
2. Untuk mengenalkan perusahaan yang baru (hasil konsolidasi) kepada masyarakat butuh waktu yang relatif lama.
D. Kelebihan Dan Kekurangan Divestasi
a) Kelebihan Divestasi
Dengan melihat motif diatas jelas bahwa keuntungan divestasi akan menambah penghasilan bagi perusahaan yang menjual sebagian asetnya. Selain itu, keuntungan dari divestasi bisa meningkatkan daya saing dari perusahaan yang mengalami divestasi karena dapat meningkatkan kinerja dari perusahaan itu. Selain itu divestasi membuat perusahaan yang sedang tumbuh menjadi go internasional
b) Kekurangan Divestasi
Kerugian dari divestasi yaitu berkurangnya aset kepemilikan dari perusahaan yang menjual perusahaannya kepada swasta. Jika dikaitkan dengan isu di atas, aset BUMN akan berkurang dan berpindah kepada pihak swasta. Kerugian yang ditimbulkan yaiitu dapat memicu ketidaktransparansian yang dapat berakibat munculnya korupsi.
2.6. Contoh Merger, Akuisisi, Konsolidasi dan Divestasi
a. Contoh merger
Contoh Merger yang dilakukan Oleh Bank Lippo dan Bank Niaga. Mereka Menyetujui untuk menggabungkan perusahaan dengan kriteria Merger. Dari Merger kali ini Perusahaan yang relative lebih kecil ukuranya adalah Bank Lippo. sehingga bank Lippo merelakan untuk diganti saham yang beredar dengan saham Bank Niaga. Dengan demikian dengan harga tertentu yang telah disepakati mereka berdua. tiap saham Bank Lippo dihargai dengan harga tertentu sehingga mendapatkan nilai yang cocok untuk dibeli oleh Bank Niaga. Sehingga saham Bank Lippo berganti nama dengan Saham Bank Niaga. Setelah kesepakatan keduanya. Kedua Bank ini menyetujui untuk mengubah nama mereka after merger menjadi Bank CIMB Niaga.
b. Contoh Akuisisi
Contoh: Semen Padang yang diakuisisi oleh Semen Gresik.
Di dalam hal ini, pihak Semen Gresik melakukan pembelian terhadap sebagian besar Saham Semen Padang sehingga, Semen Gresik memiliki kekuasaan terhadap manajemen perusahaan Semen Padang. Tetapi operasi kedua perusahaan masih bediri sendiri-sendiri.
c. Contoh Konsolidasi
Bank Exim melakukan konsolidasi menghasislkan Bank Mandiri.
d. Contoh Divestasi
CSX Corp yang membangun pembangunan rel kereta api demi membayar piutangnya. Perusahaan yang mengalami divestasi akan meningkat pamornya
BAB III
PENUTUP
Dari berbagai analisa para ekonom dapat disimpulkan, bahwa salah satu strategi untuk menjadi perusahaan yang besar dan mampu bersaing adalah melalui ekspansi baik dalam bentuk ekspansi internal maupun ekspansi eksternal. Ekspansi internal terjadi pada saat divisi-divisi yang ada dalam perusahaan tumbuh secara normal melalui kegiatan capital budgeting sedangkan ekspansi eksternal dapat dilakukan dalam bentuk penggabungan usaha (business combination). Penggabungan usaha dalam akuntansi ada tiga bentuk yaitu: konsolidasi, merger,akuisisi. Merger, konsolidasi, akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agar perusahaan dapat memenangkan persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang. Pada umumnya tujuan dilakukannya merger dan akuisisi adalah mendapatkan sinergi atau nilai tambah. Keputusan untuk merger dan akuisisi bukan sekedar menjadikan dua tambah dua sama dengan empat, tetapi merger dan akuisisi harus menjadikan dua tambah dua sama dengan lima. Nilai tambah yang dimaksud adalah lebih bersifat jangka panjang dibanding nilai tambah yang bersifat sementara saja. Oleh karena itu, ada tidaknya sinergi suatu merger dan akuisisi tidak bisa dilihat sesaat setelah merger dan akuisisi itu terjadi, tetapi diperlukan waktu yang cukup panjang. Sinergi yang terjadi sebagai akibat dari penggabungan usaha bisa berupa turun naiknya skala ekonomis, maupun sinergi keuangan yang berupa kenaikan modal.
Dalam melakukan Merger, Akuisisi, Konsolidasi dan Divestasi perlu mempertimbangkan berbagai hal. Tujuannya adalah untuk mengembangkan perusahaan dan memenangkan persaingan, Agar hasilnya maksimal pilih metode yang cocok untuk mengembangkan perusahaan. Liat ciri- ciri dan lakukan sesuai prosedur.
DAFTAR PUSTAKA
Brealy, R. M. (1999). Foundamental Of Corporate Finance. Irwin Megraw-Hill: Boston.
Gitman, L. J. (2003). Priciple Of Manajerial Finance, International Edition. Pearson Education: Boston.
Gurendrawati, S. (1999). Study Empiris Tentang Pengaruh Pemilihan Metode Akuntansi Untuk Merger dan Akuisisi Terhadap Volume Perdagangan Saham Perusahaan Publik Di Indonesia. Jurnal Riset Akuntansi Indonesia.
Harianto, S. (2001). Merger Dan Akuisis. Jurnal Manajemen, 640.
Harianto, S. (2001). Merger dan Akuisisi. Jurnal Manajemen, 643-644.
Harianto, S. (2001). Merger Dan Akuisisi. Jurnal Manajemen, 641-642.
Suta, I. P. (2000). Menuju Pasar Modal Modern. Jakarta: Bhakti.
